Quel délai pour créer une société suisse depuis l'étranger ?

Quand on demande quel est le délai pour créer une société suisse depuis l'étranger, on cherche souvent une durée toute faite. Elle n'existe pas : le calendrier est la somme d'étapes qui n'ont pas la même maîtrise ni le même rythme, et certaines dépendent d'autorités que ni vous ni votre conseiller ne contrôlez. Cette page explique l'ordre de ces étapes, ce qui les ralentit et ce qui peut se préparer en parallèle.

Pourquoi aucun délai n'est universel

Le temps nécessaire varie selon la forme choisie, le canton du siège, la nationalité des fondateurs, leur lieu de résidence et l'activité envisagée. Une Sàrl détenue par un seul associé résidant en Suisse n'avance pas comme une société dont tous les associés vivent à l'étranger et dont les pièces d'identité doivent être légalisées.

Retenez surtout que le registre du commerce n'est qu'un maillon. Les phases en amont (documents, choix de l'organe de gestion, ouverture du compte de consignation) pèsent souvent davantage que le traitement du dossier lui-même. Les durées exactes dépendent de chaque office et de chaque situation : un conseiller peut vous donner une estimation après examen de votre dossier, jamais avant.

Les grandes phases, dans l'ordre

Cadrer le projet

C'est la phase la plus compressible, car elle dépend de vous. Plus le projet est précis au départ (qui détient quoi, qui représente la société, où se trouve le siège), moins il y a d'allers-retours. La question de la personne autorisée à représenter la société sur place se règle ici, avant tout dépôt.

Réunir les pièces

C'est la phase la plus imprévisible. Les actes étrangers doivent parfois être légalisés ou munis d'une apostille, et l'autorité qui les délivre fixe son propre rythme. Le détail figure sur la page consacrée aux documents étrangers et à l'apostille. Anticipez cette étape plutôt que de la subir : elle se lance dès le premier jour, en parallèle du reste.

Libérer le capital et signer l'acte

Une Sàrl exige un capital libéré avant l'inscription. Le compte de consignation s'ouvre auprès d'une banque, et l'établissement applique ses propres contrôles d'identité sur des fondateurs non résidents. Le capital peut d'ailleurs être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l'entreprise (art. 773 al. 2 CO), ce qui demande un mot d'explication au notaire et à la banque.

L'acte constitutif est ensuite authentifié. Une signature à distance n'est pas toujours possible : la création à distance détaille ce qui se fait par procuration et ce qui exige une présence.

Inscrire la société

L'office du registre du commerce examine le dossier. Si une pièce manque ou si la raison sociale pose problème, il demande un complément, et le dossier attend. C'est là que la préparation se paie : un dossier complet franchit cette étape sans interruption. L'existence juridique de la société commence à l'inscription, pas à la signature de l'acte.

Ce qui rallonge le calendrier

Aucune ligne de ce tableau n'est une durée : chaque cellule désigne un facteur sur lequel vous pouvez agir ou, à défaut, que vous pouvez au moins anticiper.

Le permis et le séjour : un calendrier distinct

Créer la société n'autorise pas son dirigeant à s'installer ni à y travailler. Le calendrier du droit des étrangers court à part et s'ajoute à celui du registre.

Pour un ressortissant hors UE/AELE, l'exercice d'une activité lucrative indépendante suppose, selon l'art. 19 LEI, que quatre conditions cumulatives soient remplies : intérêt économique du pays, conditions financières et d'exploitation, source de revenus suffisante et autonome, respect des art. 20 et 23 à 25 LEI. Les ressortissants UE/AELE relèvent en principe de l'accord sur la libre circulation, la LEI ne s'appliquant à eux que dans la mesure où cet accord n'en dispose pas autrement ou si elle prévoit des dispositions plus favorables (art. 2 al. 2 et 3 LEI). Pour aller plus loin, voir les pages sur le permis B pour indépendant et le permis G pour indépendant.

À titre de repère, un ressortissant UE/AELE qui vient travailler comme indépendant reçoit une autorisation de séjour B UE/AELE valable cinq ans, à condition de prouver qu'il exerce effectivement son activité. Le permis G UE/AELE est lui aussi valable cinq ans, et son titulaire retourne en principe chaque jour, ou au moins une fois par semaine, à sa résidence principale à l'étranger. Pour les frontaliers hors UE/AELE, l'autorisation est octroyée pour une activité dans une zone frontalière, avec retour au moins une fois par semaine au lieu de résidence (art. 35 al. 1 et 2 LEI).

Concrètement : il est possible de constituer la société avant d'avoir réglé la question du séjour, mais pas de commencer l'activité sur place. Le bon ordre dépend de votre statut, d'où l'intérêt d'un examen des conditions pour un non-résident en début de projet.

Cas particulier : ouvrir une succursale plutôt qu'une société

Si vous avez déjà une entité à l'étranger, la voie de la succursale suit un autre rythme, car elle ne crée pas de personne morale nouvelle. Les succursales sont inscrites au registre du commerce du lieu où elles se trouvent (art. 931 al. 2 CO). La réquisition d'inscription est accompagnée notamment d'un extrait actuel attesté conforme du registre du commerce du siège principal, d'un exemplaire attesté conforme des statuts et du procès-verbal de création de la succursale désignant les personnes habilitées à la représenter (art. 113 al. 1 ORC).

L'inscription mentionne qu'il s'agit d'une succursale, son siège et son domicile, son but et les personnes habilitées à la représenter (art. 110 al. 1 et art. 114 al. 1 ORC). La raison de commerce reprend celle de l'établissement principal ; si le siège de l'entreprise est à l'étranger, elle indique en outre le siège de l'établissement principal, celui de la succursale et sa qualité de succursale (art. 952 al. 1 et 2 CO). Le goulot d'étranglement est donc, là encore, l'obtention d'extraits et de statuts conformes depuis l'étranger. Les deux voies sont comparées sur la page succursale ou filiale.

À l'inverse, quand la succursale n'est plus exploitée, sa radiation doit être requise ; l'office informe les autorités fiscales fédérale et cantonale et ne radie qu'après leur approbation (art. 115 al. 1 et 2 ORC). Prévoir la sortie fait aussi partie du calendrier.

Après l'inscription : ce qui reste à faire

Une société inscrite n'est pas encore opérationnelle. Selon l'activité, restent à régler l'ouverture du compte d'exploitation, l'affiliation aux assurances sociales (AVS, LAA, LPP si des salariés sont engagés), l'assujettissement à la TVA auprès de l'AFC et, pour une société administrée depuis l'étranger, la question de la domiciliation. L'ouverture d'un compte courant par une société détenue depuis l'étranger a ses propres exigences, présentées sur la page compte bancaire pour non-résident.

Comment raccourcir ce qui peut l'être

• Fixer la forme juridique et le siège avant de commander la moindre pièce
• Lancer la légalisation des documents étrangers dès le premier jour
• Vérifier la raison sociale sur Zefix
• Désigner la personne qui représentera la société en Suisse
• Contrôler si l'activité exige une autorisation préalable
• Clarifier le statut de séjour du dirigeant avant d'engager des frais