Créer une société suisse à distance : ce qui se fait depuis l'étranger

Créer une société suisse à distance n'est pas interdit : le droit suisse n'exige pas que les fondateurs résident en Suisse. En revanche, « à distance » ne veut pas dire « entièrement en ligne ». Certaines étapes passent obligatoirement par un notaire, par le registre du commerce et par une personne présente sur le territoire suisse. Cette page explique ce qui peut être fait depuis la France, la Belgique ou ailleurs, et ce qui demande un relais sur place.

Ce qui se fait réellement à distance

Une grande partie du travail préparatoire se mène sans déplacement : choix de la forme juridique, rédaction des statuts, constitution du dossier d'identité des fondateurs, vérification de la raison sociale, échanges avec le notaire et avec la banque. Un conseiller peut coordonner ces étapes par visioconférence et par échange de documents.

Ce qui ne se délègue pas à un simple logiciel, ce sont les actes qui engagent juridiquement la société :

• la constitution elle-même, qui exige un acte authentique ;
• l'inscription au registre du commerce, qui produit l'existence de la société ;
• la désignation d'une personne de représentation domiciliée en Suisse ;
• l'ouverture du compte de consignation du capital et du compte courant.

Selon le canton et l'étude notariale, la présence physique des fondateurs à la signature n'est pas toujours exigée : une procuration peut suffire, à condition d'être établie dans les formes requises. Cela dépend de la pratique du notaire et de l'origine des pièces ; une analyse au cas par cas reste nécessaire.

Quelle forme juridique choisir quand on n'est pas sur place ?

La Sàrl est souvent la forme retenue par les fondateurs non résidents qui veulent une structure de taille raisonnable. Le Code des obligations fixe le capital social à un minimum de CHF 20'000, et ce capital peut aussi être exprimé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l'entreprise. À la fondation, chaque part sociale doit être libérée intégralement, soit la totalité du capital apporté dès le départ.

Une Sàrl peut être formée par une seule personne ou société commerciale ; chaque associé détient au moins une part sociale, dont la valeur nominale doit être supérieure à zéro. Pour comparer avec une société anonyme, notamment lorsque des actionnaires étrangers sont impliqués, voyez la page consacrée à la SA pour les actionnaires étrangers.

Si vous exercez déjà une activité à l'étranger et hésitez entre étendre cette structure ou en créer une nouvelle, la question succursale ou filiale se pose avant toute démarche.

Le point bloquant : la représentation en Suisse

C'est l'exigence qui surprend le plus les fondateurs non résidents. La Sàrl doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, qui doit être un gérant ou un directeur. En pratique, deux situations se présentent :

• l'un des fondateurs déménage ou est déjà domicilié en Suisse et assume ce rôle ;
• un gérant ou un directeur domicilié en Suisse est désigné, parfois en dehors du cercle des associés.

Sauf disposition statutaire contraire, les associés exercent collectivement la gestion ; seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants. Le choix de la personne de représentation engage sa responsabilité et celle de la société : il se prépare avec soin. Le sujet est détaillé dans la page sur l'administrateur domicilié en Suisse, et la situation propre aux non-résidents sur la page conditions pour un non-résident.

Étapes à suivre, dans l'ordre

Les documents établis à l'étranger posent souvent la première difficulté ; la page sur les documents étrangers et l'apostille en détaille les conséquences pratiques.

Récapitulatif : ce qui peut se faire sans déplacement

La banque : l'autre point de friction

Le compte de consignation est le plus souvent ouvert pour la constitution. Le compte courant de la société, lui, dépend de la politique de l'établissement choisi : certaines banques exigent une rencontre physique, d'autres acceptent une identification vidéo ou un dossier remis par un intermédiaire, et les vérifications d'origine des fonds sont plus approfondies lorsque les fondateurs sont non résidents. Prévoyez ce volet dès le début : il conditionne le démarrage commercial réel. Vous trouverez le détail sur la page compte bancaire pour non-résident.

Et si vous voulez simplement ouvrir une antenne suisse ?

Une entité étrangère existante peut aussi choisir d'ouvrir une succursale plutôt que de créer une société distincte. Les succursales sont inscrites au registre du commerce du lieu où elles se trouvent. La réquisition d'inscription d'une succursale d'une entité ayant son siège à l'étranger est accompagnée notamment d'un extrait actuel attesté conforme du registre du commerce du siège principal (ou d'une pièce officielle équivalente), d'un exemplaire attesté conforme des statuts et du procès-verbal de création de la succursale et de désignation des personnes habilitées à la représenter.

L'inscription mentionne qu'il s'agit d'une succursale, son siège et son domicile, son but et les personnes habilitées à la représenter. Ici encore, les pièces étrangères sont le point sensible. La démarche est décrite sur la page ouvrir une succursale en Suisse.

Les pièges propres à la création à distance

Quelques erreurs reviennent chez les fondateurs qui gèrent tout depuis l'étranger :

• Négliger la représentation locale : sans personne domiciliée en Suisse habilitée, l'inscription ne peut pas aboutir.
• Sous-estimer les délais des documents étrangers : une apostille ou une traduction assermentée se prépare en amont, voyez le calendrier d'une création depuis l'étranger.
• Confondre siège statutaire et direction effective : si la société est en réalité dirigée depuis l'étranger, des conséquences fiscales peuvent en découler. La page sur le siège de direction effective traite ce point.
• Oublier la fiscalité du pays de résidence : créer une société suisse ne règle pas la situation personnelle des fondateurs. Les risques à connaître méritent d'être lus avant de signer.

Aucune de ces questions n'a de réponse universelle : elles dépendent du canton, de l'activité, de la nationalité et de la résidence fiscale de chacun.