Sàrl suisse pour Français : ce qu'il faut savoir avant de se lancer

La Sàrl suisse pour Français intéresse les entrepreneurs qui veulent exercer en Suisse romande tout en restant installés en France, ou qui s'apprêtent à déménager. Le droit suisse des sociétés ne réserve pas cette forme aux seuls citoyens suisses : la nationalité de l'associé n'est pas un critère de constitution. Ce sont d'autres exigences, plus pratiques, qui structurent le projet. Un accompagnement pour la Sàrl est présenté plus bas, à côté de ce guide.

Pourquoi tant de Français regardent la Sàrl

La Sàrl combine une responsabilité limitée à l'apport et une organisation plus souple que celle de la société anonyme. Elle convient bien à une petite structure : activité de conseil, commerce, artisanat, profession libérale organisée en société, ou véhicule détenu à deux ou trois.

Pour un Français, l'attrait tient souvent à la proximité du marché genevois ou vaudois, à la lisibilité du registre du commerce et à une fiscalité des entreprises différente de celle de la France. Cette dernière dépend toutefois du canton, de l'activité et de la situation personnelle des associés : elle ne se résume pas en une phrase et mérite une analyse préalable. Voyez à ce sujet la page sur la fiscalité entre la France et la Suisse.

Les règles de base de la Sàrl

Un ou plusieurs associés, personnes ou sociétés

Selon l'art. 772 CO, une Sàrl est formée par une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales, et chaque associé détient au moins une part sociale. Un Français peut donc fonder seul sa Sàrl, ou avec des co-associés suisses, français ou d'autres nationalités. Une société étrangère peut aussi en être associée.

Un capital social minimal

Le capital social ne peut pas être inférieur à CHF 20'000 (art. 773 al. 1 CO). À la fondation, chaque part sociale doit être libérée intégralement : l'apport correspond au prix d'émission (art. 777c al. 1 et art. 793 al. 1 CO). Le capital peut aussi être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l'entreprise (art. 773 al. 2 CO), ce qui peut intéresser une société dont les flux se font surtout en euros.

Les parts sociales ont une valeur nominale supérieure à zéro et sont émises à leur valeur nominale au moins ; la loi ne fixe pas de montant minimal par part (art. 774 CO).

Apports en espèces ou en nature

L'apport peut être effectué en nature, par compensation de créance ou avec des avantages particuliers, le droit de la société anonyme s'appliquant par analogie (art. 777c al. 2 CO). Un bien apporté en nature doit pouvoir être porté à l'actif, être transféré à la société, être librement disponible dès l'inscription et être réalisable par transfert à un tiers. Les contrats d'apport sont annexés à l'acte constitutif. Pour un Français qui apporterait du matériel, un fonds ou des droits de propriété intellectuelle, ce point exige de la rigueur dans la description et l'évaluation.

L'exigence qui concerne le plus les Français : la représentation en Suisse

C'est le point décisif pour qui réside à l'étranger. La Sàrl doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, qui doit être un gérant ou un directeur (art. 814 al. 3 CO).

Concrètement, un associé français domicilié en France ne peut pas être la seule personne à représenter la société : il faut qu'un gérant ou un directeur vive en Suisse. Plusieurs solutions existent, que la page consacrée à l'administrateur ou gérant résident en Suisse détaille :

• vous vous installez vous-même en Suisse, ce qui suppose de régler la question du séjour ;
• un associé ou un partenaire domicilié en Suisse assume la fonction ;
• une personne de confiance domiciliée en Suisse est nommée gérant ou directeur, avec les responsabilités que cela implique.

Sauf disposition contraire des statuts, les associés exercent collectivement la gestion, et seules des personnes physiques peuvent être gérants (art. 809 CO). Une société étrangère associée ne peut donc pas siéger elle-même comme gérante : elle doit désigner une personne physique.

Quelles étapes pour fonder la société ?

La Sàrl est constituée par un acte passé en la forme authentique, devant un officier public (art. 777 al. 1 CO). À Genève, l'autorité du registre du commerce précise que le passage devant notaire est obligatoire pour les sociétés de capitaux. Le canton de Vaud suit la même logique pour la constitution d'une Sàrl.

Les émoluments d'inscription sont fixés par une ordonnance fédérale, et la publication dans la FOSC y est comprise. Leur montant exact dépend du dossier ; le gabarit de cette page affiche l'offre d'accompagnement, mais aucun frais n'est annoncé ici.

Les pièces établies à l'étranger (extrait d'acte de naissance, casier, statuts d'une société associée) posent souvent une question de forme, traitée dans la page sur les documents étrangers et l'apostille. Une partie des démarches peut se faire sans déplacement, comme l'explique la page créer à distance, mais l'acte authentique suit les exigences de l'officier public.

Sàrl ou autre forme : un repère pour un Français

Les Français comparent volontiers la Sàrl suisse à leurs formes habituelles. L'équivalence n'est jamais parfaite, et le tableau ci-dessous donne seulement une première orientation.

Pour l'arbitrage complet, voyez la comparaison entre la SAS française et la Sàrl suisse. Si votre projet suppose plusieurs actionnaires étrangers, la SA pour actionnaires étrangers mérite aussi d'être examinée.

Choisir son canton : Genève ou Vaud

Le choix du siège ne relève pas d'un simple effet d'adresse. Il détermine le registre du commerce compétent, l'autorité fiscale cantonale, les délais pratiques et les usages locaux. Les entrepreneurs français regardent surtout Genève et Vaud, pour la proximité de la frontière et du bassin d'emploi. La page Genève ou Vaud compare ces deux options sans préjuger de ce qui conviendra à votre activité.

Les pièges classiques

• Confondre domicile de l'associé et siège de la société. La Sàrl est établie en Suisse, mais son associé reste soumis à ses propres obligations dans son État de résidence.
• Négliger la direction effective. Une société suisse dirigée en réalité depuis la France peut soulever des questions de résidence fiscale ; voyez la page sur le siège de direction effective.
• Oublier la TVA. La facturation entre la Suisse et la France obéit à des règles propres, présentées dans la page TVA transfrontalière.
• Sous-estimer la question du séjour. Fonder une société ne donne pas, à soi seul, un droit de s'installer ou de travailler en Suisse.

Pour une vue d'ensemble, la page sur les risques d'une société suisse pour un Français rassemble ces points.

Changements ultérieurs

Une fois la société inscrite, ses modifications passent elles aussi par le registre. Un transfert de siège exige par exemple une décision de l'assemblée des associés recueillant au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé (art. 808b al. 1 ch. 10 CO). Une modification de statuts ou un changement d'associé donne également lieu à une inscription.