Ouvrir une filiale en Suisse depuis une société française

Ouvrir une filiale en Suisse, c'est faire naître une société de droit suisse dont la société française est propriétaire, en tout ou en partie. Cette société a sa propre personnalité juridique, ses propres comptes et ses propres obligations. Ce guide s'adresse à la direction d'une entreprise française qui hésite entre « s'implanter » et « s'exposer » : il décrit ce que la mère décide, ce que la filiale porte seule, et les points sur lesquels les projets transfrontaliers achoppent le plus souvent.

Ce qui change quand la filiale a son propre statut

Vue de Paris, la filiale suisse ressemble à un service de plus. Vue de Genève ou de Lausanne, c'est une société comme les autres : elle tient sa comptabilité, dépose ses comptes, répond de ses dettes sur son seul patrimoine et se présente aux autorités suisses sous son nom propre.

Trois conséquences pratiques pour la maison mère :

• La responsabilité est cloisonnée. Les créanciers de la filiale s'adressent à la filiale. La mère risque, en principe, son apport, sauf engagement exprès de sa part (garantie, cautionnement, lettre de confort).
• Les flux entre les deux sociétés deviennent des opérations entre tiers. Prêts, refacturations, redevances et prestations de services se documentent comme si elles avaient lieu entre sociétés indépendantes.
• La filiale a ses dirigeants. Qui la représente, qui signe et où se prend la décision : ces questions se règlent dès la constitution, pas après.

Sàrl ou SA : quelle coque pour la filiale ?

Le choix de la forme dépend de la place que vous voulez donner à la filiale dans votre groupe. Le tableau ci-dessous compare les deux options les plus fréquentes ; il ne remplace pas l'analyse de votre situation.

Pour la Sàrl, le capital social ne peut être inférieur à CHF 20'000 selon l'art. 773 al. 1 CO. Il peut aussi être libellé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l'entreprise (art. 773 al. 2 CO) : une piste à examiner si votre groupe facture et finance en euros.

Pour le détail de chaque forme, consultez le guide consacré à la Sàrl suisse pour les Français et celui sur la SA suisse avec actionnaire étranger.

Les pièces à réunir côté France

Une filiale se constitue en Suisse, mais la mère doit fournir des documents émis en France : extrait du registre du commerce français, pouvoirs de la personne qui signe, décision de l'organe compétent de la mère. Les autorités suisses demandent souvent que ces pièces soient légalisées ou apostillées et, le cas échéant, traduites. Le chapitre dédié aux documents étrangers et à l'apostille détaille cette étape.

Un point de comparaison éclaire le choix. Pour une succursale d'une entité dont le siège est à l'étranger, l'ordonnance sur le registre du commerce exige, avec la réquisition d'inscription, notamment un extrait actuel attesté conforme du registre du siège principal, un exemplaire attesté conforme des statuts et le procès-verbal de création de la succursale et de désignation des personnes habilitées à la représenter (art. 113 al. 1 ORC). La filiale, elle, repose sur ses propres statuts et son propre acte constitutif. L'arbitrage complet entre les deux montages est traité dans le comparatif succursale ou filiale.

Qui dirige la filiale et depuis où

C'est le point qui surprend le plus les groupes français. La filiale est suisse sur le papier, mais les autorités regardent où elle est réellement dirigée. Deux sujets se croisent.

La représentation sur place

Selon la forme retenue, le droit suisse exige qu'une personne domiciliée en Suisse puisse représenter la société. Vous pouvez placer un dirigeant de la mère sur place, recruter un directeur local ou recourir à un mandataire. Le dossier administrateur domicilié en Suisse explique les montages possibles et leurs limites.

Le lieu de la direction effective

Une filiale dont toutes les décisions importantes se prennent à Paris peut voir son rattachement fiscal contesté. Le sujet est développé dans la page sur la résidence fiscale et le siège de direction effective. Retenez ici une règle de bon sens : les réunions, les décisions et les signatures stratégiques de la filiale doivent avoir une réalité en Suisse, documentée dans un procès-verbal.

Fiscalité : ce que la filiale change, et ce qu'elle ne règle pas

La création d'une filiale ne vaut pas économie d'impôt. Elle déplace des questions d'une administration à l'autre et en ouvre de nouvelles :

• la filiale est imposée en Suisse sur ses résultats, au niveau fédéral et cantonal ; le régime exact varie d'un canton à l'autre ;
• les dividendes remontés vers la France, les intérêts et les redevances suivent les règles de la convention fiscale franco-suisse et de la législation interne de chaque État ;
• des dirigeants français qui œuvrent depuis la France pour la filiale peuvent créer, pour celle-ci ou pour la mère, un établissement stable dans l'autre pays.

Aucune de ces questions ne se tranche par une règle générale. Elles demandent une analyse chiffrée par un conseiller, avec vos flux réels.

Banque, domiciliation et vie courante de la société

Une filiale sans compte bancaire reste une coquille vide : il faut libérer le capital, payer les premières charges et encaisser les clients. Les banques suisses appliquent des contrôles d'identité et d'origine des fonds à l'ouverture, plus exigeants lorsque les bénéficiaires économiques résident à l'étranger. Préparez la chaîne de détention, la description de l'activité et les justificatifs de la mère. Le chapitre sur le compte bancaire d'une société détenue par un non-résident vous guide dans cette démarche.

La société doit aussi avoir une adresse en Suisse. Si vous ne disposez pas de locaux propres, étudiez la domiciliation depuis l'étranger : l'adresse doit correspondre à une réalité, pas à une simple boîte aux lettres sans lien avec l'activité.

Les dirigeants français : quel statut de séjour ?

Envoyer un cadre français en Suisse pour piloter la filiale pose la question de son autorisation. Plusieurs cas de figure existent selon que la personne s'installe, reste en France et vient travailler, ou exerce comme indépendant.

Pour un ressortissant UE/AELE qui entre en Suisse pour travailler comme indépendant, la fiche du SEM prévoit une autorisation de séjour B UE/AELE valable cinq ans, à condition de prouver l'exercice effectif de l'activité. Le dirigeant salarié de sa propre filiale relève, lui, d'un autre régime : renseignez-vous avant de choisir le statut. La page sur le permis B pour indépendant décrit la logique du séjour.

Si le projet tourne court : sortir d'une filiale ou d'une succursale

Dissoudre une filiale suit la procédure de liquidation de la forme choisie, avec ses publications et ses délais légaux. Pour une succursale, la radiation doit être requise lorsqu'elle n'est plus exploitée ; l'office informe les autorités fiscales fédérale et cantonale et ne radie qu'après leur approbation (art. 115 al. 1 et 2 ORC). Prévoir la sortie dès l'entrée évite de mauvaises surprises, par exemple sur les engagements de la mère.

Checklist avant de lancer la filiale

• Décider de la forme (Sàrl ou SA) en fonction des futurs associés ou actionnaires
• Désigner les personnes qui représenteront la société en Suisse
• Préparer les documents de la mère et vérifier leur légalisation
• Définir où se prendront réellement les décisions de gestion
• Anticiper la banque, l'adresse et les assurances sociales
• Faire valider les flux entre mère et filiale par un conseiller fiscal