SAS française ou Sàrl suisse : laquelle choisir ?

Choisir entre une SAS française et une Sàrl suisse ne se résume pas à une question de sigle. La SAS relève du droit français et s'installe en France ; la Sàrl relève du Code des obligations (CO) et s'inscrit au registre du commerce suisse. Quand on vise une clientèle suisse, ou qu'on souhaite s'installer en Suisse, la comparaison porte sur le droit applicable, mais aussi sur la gestion au quotidien, la banque et l'imposition.

Cette page compare les deux véhicules sur des critères concrets. Elle ne remplace pas une analyse de votre situation : le résultat dépend de votre lieu de résidence, de votre activité et de votre permis.

Deux sociétés, deux ordres juridiques

Une SAS est une société par actions simplifiée de droit français. Ses règles de fonctionnement viennent du droit français des sociétés ; elles laissent une grande liberté aux statuts. Elle est immatriculée en France.

Une Sàrl est une société à responsabilité limitée de droit suisse. Elle est formée par une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales, et chaque associé détient au moins une part sociale (art. 772 CO). Les associés sont inscrits au registre du commerce, ce qui la distingue de la SA.

Ces deux formes limitent la responsabilité des associés à leur apport. La vraie différence tient à l'endroit où la société est établie et à ce que cela entraîne : tribunal compétent, registre, administration fiscale, banque.

Tableau comparatif

Capital et apports : ce que la Sàrl impose

Le capital social d'une Sàrl ne peut pas être inférieur à CHF 20'000 (art. 773 al. 1 CO). Il peut aussi être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l'entreprise, selon l'alinéa 2 du même article. Cette possibilité intéresse les sociétés qui facturent surtout en euros ou en dollars.

À la fondation, l'apport correspondant au prix d'émission doit être libéré pour chaque part sociale : c'est la libération intégrale, soit 100 % du capital. Les parts ont une valeur nominale supérieure à zéro et doivent être émises à leur valeur nominale au moins ; la loi ne fixe pas de montant minimal par part.

Les apports peuvent aussi se faire en nature. L'objet doit alors pouvoir être porté à l'actif, être transféré à la société, être librement disponible dès l'inscription et pouvoir être réalisé par transfert à un tiers. Les contrats d'apport sont annexés à l'acte constitutif.

Gérance et représentation en Suisse

C'est souvent le point décisif pour un entrepreneur qui n'habite pas en Suisse. Sauf disposition contraire des statuts, les associés exercent ensemble la gestion de la Sàrl, et seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants (art. 809 CO). Un associé personne morale ne peut donc pas être gérant.

La Sàrl doit en outre pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, qui est un gérant ou un directeur (art. 814 al. 3 CO). Si aucun associé ne réside en Suisse, il faut trouver une solution : lisez notre page sur l'administrateur résident et celle consacrée aux conditions pour un non-résident.

La SAS française n'a aucune exigence de ce type en droit suisse, puisqu'elle n'est pas inscrite en Suisse. Mais si elle exerce durablement une activité sur le territoire suisse, la question change de nature (voir plus bas).

Formalités de constitution

La Sàrl est constituée par un acte passé en la forme authentique (art. 777 al. 1 CO). Pour les sociétés de capitaux, le canton de Genève précise que le passage devant notaire est obligatoire. La SA suit le même principe (art. 629 al. 1 CO).

Si vous êtes à l'étranger, la question pratique devient la forme des documents : voyez la page sur les documents étrangers et l'apostille et celle sur la création à distance.

Émoluments officiels d'inscription

L'émolument fédéral de nouvelle inscription d'une société de capitaux, SA ou Sàrl, est de CHF 420. Les frais de publication dans la FOSC sont compris dans les émoluments d'inscription : il n'y a pas de frais de publication séparés pour ces inscriptions. D'autres frais, comme ceux de l'officier public, s'ajoutent selon les cas ; ils ne sont pas détaillés ici.

Fiscalité : le point le plus sensible

Les deux sociétés sont des personnes morales imposées sur leurs bénéfices, mais pas par la même administration. Une Sàrl suisse est en principe imposée au niveau fédéral et cantonal. Une SAS française l'est en France.

Le piège classique tient à la direction effective. Une société inscrite en Suisse mais dirigée depuis la France peut y soulever des questions de résidence fiscale ; à l'inverse, une SAS française dont les décisions se prennent en Suisse peut y créer un établissement stable. Aucune de ces situations ne se règle par le seul choix de la forme juridique. Les pages sur le siège de direction effective, l'établissement stable et la convention fiscale franco-suisse détaillent ces mécanismes.

Cette page ne promet aucune économie d'impôt : l'écart de charge dépend du canton, de la rémunération des dirigeants et des flux entre pays. Pour un panorama, lisez aussi la page sur la fiscalité France-Suisse.

SAS en France, Sàrl en Suisse ou les deux ?

Une troisième voie existe : garder la SAS et ouvrir en Suisse une succursale ou une filiale. La succursale n'a pas de personnalité juridique distincte ; la filiale, par exemple une Sàrl détenue par la SAS, est une société à part entière. La différence de coût d'inscription existe aussi : l'émolument fédéral est de CHF 400 pour une succursale d'une entité ayant son siège à l'étranger. Les pages succursale ou filiale et ouvrir une filiale en Suisse vous aident à arbitrer.

Banque et exploitation quotidienne

Une Sàrl suisse ouvre un compte en Suisse, ce qui peut rassurer des clients et fournisseurs locaux. Les banques examinent toutefois le profil des associés, l'origine des fonds et l'activité ; un non-résident doit s'attendre à un dossier approfondi. Le sujet est traité dans notre page sur la banque pour non-résident.

Pour facturer des clients suisses depuis la France, la TVA mérite une vérification séparée : voyez la page sur la TVA transfrontalière.