Lexique entreprise suisse et France : les termes clés de A à Z

Ce lexique entreprise suisse France réunit les mots que l'on croise dès que l'on prépare une société en Suisse sans y habiter : forme juridique, registre du commerce, permis, fiscalité, assurances sociales. Chaque définition reste volontairement brève et générale ; la réponse exacte dépend toujours de votre situation, du canton et de l'activité, et relève de l'analyse d'un conseiller.

A

Acte constitutif

Document authentique par lequel les fondateurs créent la société, en général devant notaire pour une Sàrl ou une SA. Il fixe notamment la raison sociale, le but et le capital. Voir aussi la création à distance.

Administrateur résident

Personne domiciliée en Suisse habilitée à représenter la société. Selon la forme choisie, la loi impose qu'une personne au moins remplisse cette condition. Le sujet est détaillé sur la page administrateur domicilié en Suisse.

AFC

Administration fédérale des contributions. Elle gère notamment la TVA et l'impôt fédéral ; les impôts directs cantonaux relèvent des administrations cantonales.

ALCP

Accord sur la libre circulation des personnes entre la Suisse et l'Union européenne. Il règle le séjour et l'activité lucrative des ressortissants UE/AELE, la LEI ne s'appliquant à eux que dans la mesure où cet accord n'en dispose pas autrement ou si elle prévoit des dispositions plus favorables (art. 2 al. 2 et 3 LEI).

Apostille

Certification apposée sur un acte public étranger pour qu'il soit reconnu dans un autre État partie à la convention de La Haye. Elle sert souvent pour les extraits de registre ou les statuts étrangers produits en Suisse ; voir documents étrangers et apostille.

AVS

Assurance-vieillesse et survivants, premier pilier du système suisse de prévoyance. Les indépendants s'y affilient auprès d'une caisse de compensation ; le cas des frontaliers est traité dans AVS et assurances sociales du frontalier.

B

Banque (compte de société)

Compte ouvert au nom de la société, souvent nécessaire pour libérer le capital. Les banques appliquent leurs propres exigences de vérification, plus poussées quand les associés sont non-résidents. Voir compte bancaire pour non-résident.

But social

Description de l'activité de la société, inscrite aux statuts et au registre du commerce. Il doit être formulé avec précision ; certaines activités réglementées exigent une autorisation préalable.

C

Capital social

Apport total des associés ou actionnaires. Pour une Sàrl, il ne peut être inférieur à CHF 20'000 (art. 773 al. 1 CO) et peut aussi être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l'entreprise (art. 773 al. 2 CO).

Caisse de compensation

Organisme qui encaisse les cotisations AVS et AI et verse les prestations correspondantes. Les indépendants et les employeurs s'y annoncent.

Code des obligations (CO)

Loi fédérale qui contient le droit des sociétés, de la raison individuelle à la SA, ainsi que les règles du registre du commerce et de la raison de commerce.

Convention de double imposition

Traité entre deux États visant à éviter qu'un même revenu soit imposé deux fois. L'application à votre cas dépend de votre résidence et de la nature du revenu ; voir la convention fiscale franco-suisse.

D

Domicile et siège

Le domicile désigne le lieu de résidence d'une personne ; le siège, le lieu inscrit dans les statuts comme rattachement juridique de la société. Les deux peuvent différer, et le siège doit correspondre à une adresse effective en Suisse. Voir domicilier une société depuis l'étranger.

Domiciliation

Mise à disposition d'une adresse de siège pour la société. Elle ne remplace pas les exigences de substance et de direction effective qui peuvent peser sur la structure.

E

Établissement stable

Installation fixe d'affaires par laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité dans un autre État. Sa présence peut créer un rattachement fiscal local ; la notion est exposée sur la page établissement stable.

Extrait du registre du commerce

Document qui reproduit les informations inscrites sur une société : raison de commerce, siège, but, personnes habilitées à la représenter. Pour une succursale d'une entité étrangère, il faut notamment un extrait actuel attesté conforme du registre du siège principal, ou une pièce officielle équivalente (art. 113 al. 1 ORC).

F

Filiale

Société juridiquement distincte, détenue en tout ou partie par une société mère. Elle a sa propre personnalité et sa propre responsabilité, contrairement à la succursale. Comparer avec succursale ou filiale.

FOSC

Feuille officielle suisse du commerce. Les inscriptions au registre du commerce y sont publiées, ce qui les rend opposables aux tiers.

Frontalier

Personne qui travaille en Suisse et réside dans un pays voisin. Les frontaliers UE/AELE retournent en principe chaque jour, ou au moins une fois par semaine, à leur résidence principale à l'étranger. Voir créer une entreprise en étant frontalier.

G

Gérant

Organe de gestion d'une Sàrl, chargé de la conduire et de la représenter. Un associé peut en être le gérant, mais ce n'est pas obligatoire.

H

Holding

Société qui détient des participations dans d'autres sociétés. Son traitement fiscal varie selon le canton et la structure ; aucune règle générale ne peut être posée sans analyse.

I

Inscription au registre du commerce

Formalité qui donne naissance à la Sàrl ou à la SA, ou qui rend publique une succursale. Elle suppose une réquisition accompagnée des pièces exigées, que l'office du registre examine.

Impôt anticipé

Impôt retenu à la source sur certains revenus de capitaux suisses, notamment les dividendes. Son éventuel remboursement ou sa réduction dépendent de la situation de l'ayant droit et des conventions applicables.

L

LAA

Loi sur l'assurance-accidents. Elle impose à l'employeur d'assurer son personnel contre les accidents ; les indépendants peuvent s'assurer à titre facultatif.

LEI

Loi fédérale sur les étrangers et l'intégration. Elle régit l'admission des étrangers hors UE/AELE. Une activité indépendante suppose notamment que l'admission serve les intérêts économiques du pays, que les conditions financières et d'exploitation soient remplies et que le revenu soit suffisant et autonome (art. 19 LEI).

LPP

Loi sur la prévoyance professionnelle, deuxième pilier. Les salariés d'une société suisse y sont en principe affiliés selon les conditions légales ; les indépendants peuvent s'y affilier volontairement.

N

Non-résident

Personne ou société établie hors de Suisse. Ce statut influence l'accès aux permis, aux banques et au registre du commerce ; voir conditions pour un non-résident.

Notaire

Officier public qui dresse l'acte authentique de constitution. Le rôle exact et le recours à une procuration pour un fondateur à l'étranger varient selon les cantons.

O

ORC

Ordonnance sur le registre du commerce. Elle précise le contenu des inscriptions et les pièces à fournir, par exemple pour les succursales (art. 110 et 113 à 115 ORC).

P

Permis B

Autorisation de séjour. Un ressortissant UE/AELE qui entre en Suisse pour exercer une activité indépendante reçoit une autorisation de séjour B UE/AELE valable cinq ans, sous réserve de prouver cette activité effective. Voir permis B pour indépendant.

Permis G

Autorisation frontalière. Le permis G UE/AELE est valable cinq ans ; hors UE/AELE, l'autorisation est octroyée en vue d'une activité dans une zone frontalière, avec retour au moins une fois par semaine au lieu de résidence (art. 35 LEI). Voir permis G pour indépendant.

R

Raison de commerce

Nom sous lequel la société est inscrite et exerce son activité. Celle d'une succursale reprend celle de l'établissement principal, avec possible adjonction spéciale ; si le siège est à l'étranger, elle indique aussi le siège principal, celui de la succursale et sa qualité de succursale (art. 952 al. 1 et 2 CO).

Raison individuelle

Entreprise exploitée par une seule personne physique, sans personnalité juridique distincte. L'exploitant répond personnellement de ses dettes.

Registre du commerce

Registre public cantonal où sont inscrites les sociétés, les succursales et les raisons individuelles. Une succursale est inscrite au registre du lieu où elle se trouve (art. 931 al. 2 CO).

Radiation

Suppression d'une inscription au registre. Quand une succursale n'est plus exploitée, sa radiation doit être requise ; l'office informe les autorités fiscales fédérale et cantonale et ne radie qu'après leur approbation (art. 115 al. 1 et 2 ORC).

Résidence fiscale

Pays où une personne ou une société est imposée de manière illimitée. Elle se détermine selon des critères propres à chaque État, que les conventions arbitrent en cas de conflit ; voir siège de direction effective et résidence fiscale.

S

SA

Société anonyme, société de capitaux dont les actionnaires ne répondent pas des dettes au-delà de leur apport. La forme est examinée sur la page SA suisse pour étrangers.

Sàrl

Société à responsabilité limitée, forme courante pour les petites structures, avec associés inscrits au registre du commerce. Voir Sàrl suisse pour les Français.

SEM

Secrétariat d'État aux migrations, autorité fédérale compétente en matière de séjour et de permis.

Siège de direction effective

Lieu où se prennent réellement les décisions de gestion. Il peut déplacer la résidence fiscale d'une société, d'où l'attention à porter à la localisation des dirigeants.

Succursale

Établissement dépendant juridiquement de l'entité principale, sans personnalité propre. Son inscription mentionne sa qualité de succursale, son siège et son domicile, son but et les personnes habilitées à la représenter (art. 110 al. 1 et art. 114 al. 1 ORC). Voir ouvrir une succursale.

T

TVA

Taxe sur la valeur ajoutée, perçue par l'AFC. L'assujettissement d'une société, notamment pour des prestations transfrontalières, dépend du chiffre d'affaires et de la nature des opérations.

Z

Zefix

Index central des raisons de commerce, qui permet de vérifier gratuitement si un nom de société est déjà pris avant de choisir sa raison sociale.